Apport-cession 150-0 B ter : le guide chiffré 2026

Apport cession 150-0 B ter : la réponse directe

L'apport cession 150-0 B ter, du nom de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet à une dirigeante d'apporter les titres de sa société à une holding qu'elle contrôle avant de les vendre. La plus-value constatée lors de l'apport n'est pas imposée tout de suite : elle est placée en report d'imposition. Depuis la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, si la holding revend les titres apportés dans les trois ans qui suivent l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans un délai de trois ans, et conserver ces actifs cinq ans au minimum. L'ancien régime exigeait 60 % dans les deux ans. Ces nouvelles règles s'appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026, lendemain de la publication de la loi au Journal officiel (article 150-0 B ter du CGI, version en vigueur depuis le 21 février 2026, Légifrance).

Sur une cession de 3 millions d'euros avec un prix de revient de 100 000 euros, l'impôt immédiat approche 1 014 100 euros en 2026. C'est exactement le montant de trésorerie supplémentaire que le report met au travail. Toute la question de cet article est de savoir ce que cet écart vaut réellement, et ce qu'il coûte en liberté.

Une précision de vocabulaire avant d'aller plus loin. Le report d'imposition n'est pas une exonération : l'impôt est calculé, chiffré, connu, simplement il n'est pas exigible tant qu'aucun événement ne met fin au report. Le sursis d'imposition de l'article 150-0 B, qui s'applique lorsque la holding bénéficiaire n'est pas contrôlée par l'apporteur, obéit à une logique différente : l'opération est réputée intercalaire et aucune plus-value n'est constatée. Les deux mécanismes sont souvent confondus. Le second n'impose aucun quota de réinvestissement. Vous trouverez les définitions courtes de ces notions dans notre fiche de glossaire consacrée à l'article 150-0 B ter et dans celle sur l'apport-cession.

Ce que dit exactement le texte

L'article 150-0 B ter a été créé par la loi de finances rectificative pour 2012 et s'applique aux apports réalisés depuis le 14 novembre 2012. Le report n'est pas une option : il est automatique dès lors que les conditions sont réunies. Vous ne cochez pas une case pour en bénéficier, vous le subissez si vous apportez des titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés que vous contrôlez. C'est un point que beaucoup de dirigeants découvrent après coup.

Le contrôle s'apprécie au sens du Code de commerce : détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des organes de direction, ou contrôle de fait. La holding doit par ailleurs être soumise à l'impôt sur les sociétés, en France ou dans un État de l'Union européenne ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative.

Dernière condition de forme, souvent négligée : l'apport peut être rémunéré par une soulte, c'est-à-dire un versement en numéraire, à condition que celle-ci n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Au-delà, l'opération sort du report. Et même en deçà, la fraction correspondant à la soulte est imposée immédiatement au titre de l'année de l'apport. Le Comité de l'abus de droit fiscal a par ailleurs examiné plusieurs affaires dans lesquelles une soulte sans intérêt économique pour la holding a été requalifiée.

Les trois dates qui structurent tout le dispositif

Le régime repose sur trois horloges qui ne démarrent pas au même moment, et c'est la première source d'erreurs.

La première court à compter de l'apport : si la holding cède les titres apportés dans les trois ans, l'obligation de réinvestissement se déclenche. Passé ce délai de trois ans, elle peut vendre librement sans aucun quota, le report étant maintenu tel quel. La deuxième court à compter de la cession par la holding : c'est le délai de trois ans, deux ans avant la réforme, pour réaliser le réinvestissement. La troisième court à compter de l'acquisition des actifs de remploi : cinq ans de conservation obligatoire.

Retenez surtout ceci, parce que c'est la clé du régime transitoire : c'est la date de cession des titres par la holding, et non la date de l'apport initial, qui détermine le régime applicable. Un apport réalisé en 2023, suivi d'une cession en mars 2026, relève du nouveau régime à 70 %. Un apport réalisé en 2025 suivi d'une cession le 10 février 2026 reste sous l'ancien régime à 60 %.

Ce que la loi de finances pour 2026 a changé, ligne par ligne

Traduit en euros sur une cession de 3 millions d'euros, le passage de 60 % à 70 % déplace 300 000 euros de la poche libre vers la poche contrainte, et allonge la contrainte de conservation de douze mois à cinq ans sur les réinvestissements directs. L'assouplissement du délai de réinvestissement, de deux à trois ans, ne compense pas cette perte de liberté : il donne juste plus de temps pour ne pas réinvestir n'importe comment.

Comment fonctionne le report d'imposition, étape par étape

Le mécanisme se joue en trois temps. Il est simple sur le papier, redoutable dans le calendrier.

Étape 1, l'apport des titres à la holding

Vous créez une société holding soumise à l'impôt sur les sociétés, puis vous lui apportez les titres de votre société opérationnelle. En échange, vous recevez des titres de la holding. La plus-value d'apport, égale à la valeur d'apport diminuée du prix de revient fiscal des titres apportés, est constatée mais placée en report.

La valeur d'apport doit être justifiée. Un commissaire aux apports intervient dans la plupart des configurations. Une valorisation de complaisance, gonflée pour effacer la plus-value future de la holding ou minorée pour d'autres raisons, se retourne systématiquement contre le dirigeant lors d'un contrôle. Ce sont des sujets que nous détaillons dans notre guide complet de l'apport-cession.

Point technique important : les titres apportés entrent au bilan de la holding pour leur valeur d'apport. C'est ce qui rend l'opération intéressante. Si la holding revend ensuite au même prix, sa propre plus-value est nulle et elle n'acquitte aucun impôt sur les sociétés au titre de cette revente.

Étape 2, la cession des titres par la holding

La holding vend les titres à l'acquéreur. Le prix encaissé entre dans sa trésorerie, non dans votre patrimoine personnel. C'est la nuance la plus mal comprise du montage, et nous y revenons plus bas parce qu'elle disqualifie l'opération dans un nombre de cas non négligeable.

Si cette cession intervient plus de trois ans après l'apport, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique. Le report survit, la holding fait ce qu'elle veut de son cash, y compris acheter des SCPI, des contrats de capitalisation ou des immeubles. Cette voie suppose évidemment d'avoir anticipé la cession de trois ans au moins, ce qui est rarement compatible avec un processus de vente réel.

Si la cession intervient dans les trois ans de l'apport, ce qui est le cas de figure standard, la holding doit prendre l'engagement de réinvestir 70 % du produit dans les conditions de l'article 150-0 B ter. À défaut, le report tombe et l'impôt devient exigible, majoré de l'intérêt de retard de 0,20 % par mois prévu à l'article 1727 du CGI, soit 2,40 % par an.

Étape 3, le réinvestissement, ou pas

La holding dispose de trois ans à compter de la cession pour réinvestir 70 % du produit dans une des quatre catégories admises par le texte. Elle conserve les actifs acquis cinq ans. Si tout est respecté, le report se poursuit indéfiniment, jusqu'à ce qu'un événement y mette fin.

Notez bien la formulation : le report se poursuit. Il ne s'éteint pas, il ne se purge pas, il ne disparaît pas au terme des cinq ans. L'impôt reste inscrit au passif latent de votre situation patrimoniale. C'est une dette fiscale sans échéance, pas une économie d'impôt.

Le report n'est pas une exonération, et la nuance vaut cher

Beaucoup de dirigeants entendent apport cession 150-0 B ter et comprennent « je ne paierai pas d'impôt ». C'est faux. Vous paierez, un jour, sauf si vous transmettez les titres de la holding dans des conditions précises ou si le report se purge au décès. Entre-temps, vous disposez d'un capital plus important à faire travailler, ce qui est un avantage réel, mais un avantage de trésorerie, pas de fiscalité.

La bonne façon de raisonner est celle d'un prêt sans intérêt consenti par le Trésor public. Vous empruntez le montant de l'impôt, vous l'investissez, vous conservez les fruits de cet investissement, et vous remboursez le principal quand le report expire. La valeur du montage est donc égale au rendement net que vous parvenez à dégager sur cette somme, sur la durée pendant laquelle vous la conservez. Rien de plus, rien de moins. Nous chiffrons cela plus loin.

Un détail qui surprend : le taux d'impôt est figé au jour de l'apport

La doctrine administrative est explicite sur ce point. Selon le Bulletin officiel des finances publiques BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, dans sa version mise à jour le 18 août 2025, l'assiette de la plus-value en report est déterminée suivant les règles applicables l'année de l'apport, la plus-value est imposée à l'impôt sur le revenu suivant le taux qui lui aurait été appliqué l'année de sa réalisation, et les prélèvements sociaux sont dus selon les règles et le taux en vigueur l'année de l'apport.

Concrètement, une plus-value placée en report lors d'un apport réalisé en 2024 supporte les prélèvements sociaux au taux de 17,20 % même si le report expire en 2032. Une plus-value placée en report en 2026 supporte 18,60 %, la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025, ayant porté la contribution sociale généralisée sur les revenus du capital mobilier de 9,20 % à 10,60 %. Le taux global du prélèvement forfaitaire unique passe ainsi de 30 % à 31,40 % pour les plus-values mobilières à compter du 1er janvier 2026.

Cette règle de gel a une conséquence stratégique rarement exploitée : elle protège les reports anciens des hausses futures de prélèvements sociaux. Elle joue aussi dans l'autre sens si les taux baissaient, ce qui n'est pas le sens de l'histoire récente. Le sujet du choix entre imposition forfaitaire et barème est traité dans notre article flat tax ou barème progressif, et la définition du prélèvement forfaitaire unique figure dans la fiche flat tax du glossaire.

Le quota de 70 % : ce qu'il faut réinvestir, et dans quoi

C'est le coeur du dispositif et le point sur lequel les dossiers se perdent. Le texte impose non seulement un montant, mais une nature de réinvestissement et une durée de conservation. Les trois conditions sont cumulatives.

Sur quelle base se calcule le quota

Le quota de 70 % porte sur le produit de la cession, c'est-à-dire le prix encaissé par la holding, et non sur la plus-value ni sur le montant de l'impôt reporté. La différence est massive. Sur notre cession de 3 millions d'euros avec un prix de revient de 100 000 euros, le quota représente 2 100 000 euros à réinvestir, quand la plus-value est de 2 900 000 euros et l'impôt reporté d'environ 1 014 100 euros.

Autrement dit, vous immobilisez 2,1 millions d'euros pendant cinq ans au minimum pour préserver un report d'un peu plus d'un million. Le rapport entre la contrainte et l'avantage n'est pas de un pour un. Il est de deux pour un environ. C'est la première chose à poser sur la table avant de décider quoi que ce soit.

Deux cas particuliers méritent d'être signalés. Lorsque la cession comporte un complément de prix ou une clause d'earn-out, le produit à retenir intègre ces compléments au fur et à mesure de leur encaissement, avec un délai de réinvestissement qui se recompte. Lorsque la cession est partielle, le quota s'applique au produit de la seule fraction cédée.

Les quatre catégories de réinvestissement admises

L'article 150-0 B ter énumère limitativement quatre emplois possibles. Il n'y en a pas cinq, et rien de ce qui ne figure pas dans cette liste ne compte, même de bonne foi.

Première catégorie, le financement de moyens permanents d'exploitation. La holding finance des moyens affectés à sa propre activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Machines, outil de production, fonds de commerce, immobilier d'exploitation affecté durablement à l'activité. La gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier est expressément exclue.

Deuxième catégorie, l'acquisition d'une participation conférant le contrôle. La holding acquiert des titres d'une société exerçant une activité éligible, à condition que cette acquisition lui confère le contrôle au sens du Code de commerce. Prendre 30 % d'une belle PME ne suffit pas. C'est la voie du dirigeant qui rachète une autre entreprise après avoir vendu la sienne.

Troisième catégorie, la souscription au capital d'une société éligible. Souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société opérationnelle. Ici, aucun contrôle n'est exigé, mais il s'agit bien d'argent frais injecté dans la société, pas d'un rachat de titres à un associé sortant.

Quatrième catégorie, la souscription de parts de fonds de capital-investissement. Fonds commun de placement à risques, fonds professionnel de capital investissement, société de libre partenariat, société de capital-risque, sous conditions de composition d'actif détaillées plus bas. C'est de loin la voie la plus empruntée, parce qu'elle est la seule qui ne demande pas au dirigeant de redevenir opérationnel. La fiche private equity du glossaire pose les bases, et notre guide du private equity détaille les classes d'actifs, les frais et les risques associés.

Ce qui est éligible et ce qui ne l'est plus depuis 2026

L'exclusion de l'immobilier, la vraie rupture de 2026

Jusqu'au 20 février 2026, une part importante des réinvestissements passait par des opérations à composante immobilière : hôtellerie, résidences gérées, opérations de marchand de biens, développement immobilier. La loi de finances pour 2026 a fermé cette porte en renvoyant à la liste d'exclusions du 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A du CGI, qui écarte les activités immobilières, les activités financières, la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, la construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location, et les activités procurant des revenus garantis en raison d'un tarif réglementé de rachat.

Les analyses publiées par les cabinets d'avocats au printemps 2026 convergent sur un point : l'hôtellerie et l'hébergement de courte durée assortis de services devraient rester éligibles, parce qu'ils relèvent d'une activité de services et non d'une activité immobilière. Mais la frontière est mince, notamment pour le résidentiel géré, et les commentaires de l'administration fiscale au Bulletin officiel des finances publiques étaient encore attendus à l'été 2026. Si votre projet de remploi comporte une brique immobilière, faites confirmer son éligibilité par écrit avant de signer quoi que ce soit.

Les fonds éligibles et le quota de 75 %

La quatrième catégorie est la plus utilisée, elle est aussi la plus technique. Pour être éligible, le fonds doit avoir un actif composé à hauteur d'au moins 75 % de titres de sociétés opérationnelles reçus en contrepartie de souscriptions en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital, ou de titres dont l'acquisition confère le contrôle. Deux tiers de ce quota de 75 %, soit 50 % de l'actif total, doivent porter sur des sociétés non cotées. Le fonds dispose de cinq ans à compter de la souscription de la holding pour atteindre ce quota.

Trois conséquences pratiques. D'abord, tous les fonds de private equity ne sont pas éligibles au 150-0 B ter, loin de là : un fonds de dette privée, un fonds secondaire ou un fonds coté ne cochent pas la case. Ensuite, l'éligibilité s'apprécie au niveau du fonds et non de la holding : c'est la société de gestion qui s'engage, et c'est elle qui vous remet l'attestation d'éligibilité. Exigez ce document avant de souscrire, pas après.

Enfin, il faut distinguer la souscription, qui doit intervenir dans le délai de trois ans, et les versements effectifs, qui sont appelés progressivement par le fonds sur plusieurs années. La doctrine admet cette mécanique d'appels de fonds, mais le calendrier doit être documenté. Un engagement de souscription signé sans calendrier de libération crédible est une fragilité.

La conservation de cinq ans, la contrainte la plus lourde

Depuis la réforme, tous les actifs de remploi doivent être conservés cinq ans, décomptés à partir de leur inscription à l'actif de la holding. Auparavant, un réinvestissement direct dans une société opérationnelle ne devait être conservé que douze mois, ce qui permettait des stratégies de rotation. Cette porte est fermée.

Cinq ans sur un fonds de capital-investissement, ce n'est pas une contrainte : la durée de vie d'un fonds tourne généralement autour de huit à douze ans et il n'y a de toute façon aucune liquidité avant. Cinq ans sur le rachat d'une entreprise opérationnelle, en revanche, c'est un vrai sujet. Si l'entreprise rachetée se révèle décevante au bout de dix-huit mois, la revendre fait tomber le report, sauf remploi du produit dans un actif éligible pour la durée restante. Vous perdez la liberté d'arbitrage au moment précis où elle serait utile.

Un mot sur le risque, puisque nous parlons de placements non garantis. Le capital investi en private equity n'est pas garanti, la liquidité est quasi nulle avant la liquidation du fonds, et une partie des lignes sous-jacentes peut être perdue. Les performances passées d'une société de gestion ne préjugent pas de ses performances futures. Choisir un fonds pour sa seule éligibilité fiscale est la meilleure façon de transformer une économie d'impôt de 30 % en perte en capital de 40 %.

Exemple chiffré complet d'un apport cession 150-0 B ter en 2026

Passons aux chiffres. Toutes les hypothèses sont posées, tous les calculs sont détaillés, vous pouvez refaire l'exercice avec vos propres montants dans notre simulateur d'apport-cession.

Les hypothèses

Une dirigeante, célibataire au sens fiscal, détient 100 % des titres d'une société qu'elle a créée. Prix de revient fiscal des titres : 100 000 euros. Valeur négociée avec l'acquéreur : 3 000 000 euros. L'opération intervient en 2026. Elle n'a pas d'autres revenus significatifs cette année-là, ce qui simplifie la lecture sans changer la logique. Elle n'est pas éligible à l'abattement fixe du départ à la retraite.

Scénario A, la cession en direct sans holding

Le barème de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévu à l'article 223 sexies du CGI, s'établit pour une personne seule à 3 % entre 250 000 et 500 000 euros de revenu fiscal de référence, puis 4 % au-delà de 500 000 euros. Pour un couple soumis à imposition commune, les seuils sont de 500 000 et 1 000 000 euros.

Une réserve honnête sur ce tableau. À ce niveau de revenu, la contribution différentielle sur les hauts revenus de l'article 224 du CGI, qui vise un taux minimum d'imposition de 20 % pour les foyers dont le revenu fiscal de référence dépasse 250 000 euros pour une personne seule et 500 000 euros pour un couple, peut s'ajouter. Son calcul est complexe : les revenus exceptionnels, catégorie dont relève une plus-value de cession d'entreprise, ne sont retenus que pour le quart de leur montant, et la loi de finances pour 2026 a durci le traitement en ne retenant également que le quart de la contribution exceptionnelle correspondante. Le montant exact dépend de l'ensemble de la situation du foyer. Il se simule, il ne se devine pas. Vous pouvez approcher votre imposition globale avec notre simulateur d'impôt sur le revenu.

Scénario B, l'apport cession avec holding

Même dirigeante, même société, même prix. Elle constitue une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, lui apporte les titres pour 3 000 000 euros, puis la holding cède ces titres au même prix quelques semaines plus tard.

La dernière ligne est celle que l'on oublie systématiquement dans les présentations commerciales. Sortir 100 000 euros de la holding pour un usage personnel coûte, au prélèvement forfaitaire unique de 31,40 % en vigueur en 2026, 31 400 euros. Le montage crée du capital investi, pas du pouvoir d'achat.

Ce que rapporte réellement le report

Puisque le report est un prêt sans intérêt du Trésor public, sa valeur se mesure en rendement composé sur la somme empruntée. Le tableau ci-dessous chiffre le surplus dégagé par les 1 014 100 euros d'impôt reporté, selon la durée du report et le rendement annuel net obtenu par la holding, net de l'impôt sur les sociétés dû sur les produits.

Lecture. Sur dix ans à 4 % net, le report génère environ 487 000 euros de valeur supplémentaire, à comparer au coût du montage et à la perte de liberté. Sur cinq ans, il en génère environ 219 700 euros. Ces montants sont des projections arithmétiques et non des promesses : le rendement dépend entièrement des actifs choisis, le capital n'est pas garanti, et un fonds de capital-investissement peut restituer moins que le montant souscrit.

Ce tableau porte aussi un enseignement contre-intuitif. Plus le report dure, plus il vaut. Un montage réalisé pour une durée de cinq ans, au terme desquels le dirigeant compte vendre les titres de sa holding pour consommer le capital, ne dégage que quelques centaines de milliers d'euros de valeur pour une immobilisation de 2,1 millions. Un montage tenu vingt ans et transmis aux enfants change complètement de nature. L'apport cession 150-0 B ter est un outil de long terme mal utilisé en outil de court terme.

Ce que le tableau ne dit pas : les coûts réels

Il faut retrancher les frais. La constitution de la holding, l'intervention du commissaire aux apports, la rédaction du traité d'apport, l'accompagnement fiscal et le suivi annuel représentent couramment un budget de plusieurs dizaines de milliers d'euros sur une opération de cette taille, auxquels s'ajoutent les frais de gestion des fonds de remploi, généralement compris entre 2 % et 3,5 % par an dans le capital-investissement, plus une commission de surperformance de l'ordre de 20 % au-delà d'un rendement plancher.

Sur 2,1 millions d'euros réinvestis, 2,5 % de frais annuels représentent 52 500 euros par an, soit 262 500 euros sur cinq ans. Comparez ce chiffre au surplus de 219 700 euros dégagé par le report sur la même durée à 4 % net et vous comprenez pourquoi la question du niveau de frais n'est pas un détail de négociation. Elle décide de la rentabilité du montage.

Une précision pour être juste : dans le scénario A, la dirigeante paierait elle aussi des frais sur les 1 985 900 euros qu'elle place. Ce qu'il faut comparer, c'est l'écart de frais entre une allocation patrimoniale classique, souvent inférieure à 1 % par an, et une allocation contrainte par l'éligibilité fiscale, souvent supérieure à 2,5 %. Cet écart de 1,5 point sur 2,1 millions d'euros représente 31 500 euros par an, soit 157 500 euros sur cinq ans. C'est le vrai surcoût du montage, et il absorbe une part significative de l'avantage.

Les événements qui mettent fin au report d'imposition

Le report ne dure pas éternellement. Six familles d'événements y mettent fin, dont une seule efface définitivement l'impôt.

La cession des titres de la holding, le piège le plus courant

Vendre les titres de votre holding met fin au report, quelle que soit l'ancienneté du montage et quel que soit le respect du quota. C'est logique : vous sortez de la structure qui portait la plus-value. Cela vaut aussi pour une réduction de capital par annulation de titres et pour un rachat de vos propres titres par la holding. Beaucoup de dirigeants montent une holding pour loger un patrimoine puis, dix ans plus tard, envisagent de la liquider pour récupérer le cash. C'est le moment où la note tombe.

Le départ à l'étranger

Le transfert du domicile fiscal hors de France met fin au report. Un sursis de paiement peut être obtenu, de plein droit en cas de départ vers un État de l'Union européenne ou vers un État ayant conclu avec la France une convention d'assistance au recouvrement, sur constitution de garanties dans les autres cas. Ce n'est donc pas rédhibitoire, mais cela transforme un report silencieux en dossier administratif suivi. Si l'expatriation fait partie de vos hypothèses, elle doit être posée avant l'apport, pas après.

La donation, la seule vraie purge organisable

C'est le point où le régime devient un outil de transmission plutôt qu'un outil de placement. En cas de donation des titres de la holding grevés du report, l'impôt en report est transféré au donataire. Si celui-ci conserve les titres pendant six ans depuis la loi de finances pour 2026, contre cinq ans auparavant, le report est purgé définitivement : la plus-value d'apport n'est jamais imposée. Ce délai est porté à onze ans, contre dix ans auparavant, lorsque la holding a réalisé son réinvestissement par la souscription de parts de fonds de capital-investissement.

Additionnez : trois ans de délai de réinvestissement, cinq ans de conservation des actifs, puis onze ans de conservation par le donataire. Vous obtenez un dispositif dont le dénouement optimal se compte en quinzaine d'années. Ce n'est pas un défaut, c'est la nature de l'outil. Croiser cette logique avec un pacte Dutreil et une donation démembrée est un exercice qui se prépare longtemps à l'avance, comme nous l'expliquons dans notre guide de la transmission de patrimoine aux enfants.

Le décès

Le décès du contribuable met fin au report et, selon la règle traditionnellement retenue, la plus-value en report n'est jamais imposée : elle est purgée et les héritiers reprennent les titres pour leur valeur au jour du décès. Deux réserves toutefois. Lorsque les titres grevés du report sont attribués au conjoint survivant au titre d'un avantage matrimonial, le report subsiste sur sa tête. Et la portée exacte de la purge lorsque les obligations de réinvestissement ne sont pas encore intégralement satisfaites au jour du décès fait l'objet d'analyses divergentes depuis la réforme de 2026. Faites trancher ce point par un avocat fiscaliste sur votre dossier plutôt que par un article, y compris celui-ci.

Les erreurs fréquentes sur l'apport cession 150-0 B ter

Voici celles qui reviennent le plus souvent dans les dossiers et dans le contentieux.

Apporter alors que la vente est déjà négociée

C'est l'erreur la plus grave et la plus fréquente. Si, à la date de l'apport, la cession est déjà convenue avec l'acquéreur, prix fixé, protocole signé, promesse en cours, l'administration peut considérer que la holding n'a joué aucun rôle économique et que l'apport n'avait d'autre but que d'éviter l'impôt. La procédure de l'abus de droit fiscal de l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales s'applique alors, avec une majoration de 80 % des droits éludés, ramenée à 40 % lorsqu'il n'est pas établi que le contribuable a eu l'initiative principale de l'acte.

La règle pratique tient en une phrase : l'apport doit précéder la négociation, pas la signature. Un apport réalisé la veille du closing, sur un dossier où le prix est arrêté depuis six mois, est indéfendable. Un apport réalisé avant même l'entrée en négociation exclusive, dans le cadre d'une réorganisation patrimoniale documentée, l'est beaucoup plus. La chronologie doit être établie par des pièces datées, pas par des déclarations.

Confondre 70 % du prix et 70 % de la plus-value

Le quota porte sur le produit de cession, jamais sur la plus-value. Sur une société créée pour un euro symbolique, l'écart est faible. Sur une société rachetée 2 millions d'euros et revendue 3 millions, la plus-value est de 1 million mais le quota porte sur 2,1 millions. Des dirigeants ont calibré leur programme de remploi sur la mauvaise base et se sont retrouvés à devoir mobiliser plus du double de ce qu'ils avaient prévu, en fin de délai, dans l'urgence.

Croire que la trésorerie de la holding est disponible

L'argent est dans la holding, pas dans votre poche. Pour financer votre résidence principale, votre train de vie ou les études de vos enfants, il faut sortir des fonds, sous forme de dividendes taxés à 31,40 % en 2026, ou de rémunération soumise aux cotisations sociales, ou de compte courant d'associé s'il en existe un. Cette contrainte, banale pour un dirigeant habitué aux structures, est vécue comme une trahison par celui qui pensait avoir vendu pour vivre. Les questions de gestion de trésorerie d'entreprise et de rémunération du dirigeant deviennent centrales dès le lendemain de l'opération.

Rater le calendrier de réinvestissement

Trois ans paraissent confortables. Ils ne le sont pas. Trouver une cible d'acquisition, mener une due diligence, négocier, financer et closer une opération de reprise prend rarement moins de douze à dix-huit mois. Sélectionner une allocation de fonds cohérente en demande six. Et le délai court à compter de la cession, pas à compter du moment où vous vous y mettez. Les dossiers qui dérapent sont ceux où rien n'a été engagé les deux premières années.

Prendre un engagement de souscription pour un réinvestissement réalisé

Signer un bulletin de souscription dans un fonds ne suffit pas si le calendrier de libération des fonds n'est pas crédible et documenté. La souscription doit intervenir dans le délai, et les versements effectifs doivent suivre selon un échéancier contractuel. Un engagement de souscription de 2,1 millions d'euros avec un appel de 5 % la première année et rien de prévu ensuite est un dossier fragile.

Oublier la ligne 8UT

Chaque année, tant que le report court, le montant total des plus-values en report doit être reporté ligne 8UT de la déclaration de revenus n° 2042, avec le détail sur la déclaration complémentaire n° 2042 C et l'état de suivi n° 2074-I. Cette obligation dure aussi longtemps que le report, c'est-à-dire potentiellement vingt ans. Une année d'oubli n'anéantit pas le report, mais elle affaiblit le dossier et expose à des demandes de justification. Les formulaires sont disponibles sur le site impots.gouv.fr.

Choisir le fonds pour son éligibilité et non pour sa qualité

L'éligibilité au 150-0 B ter est devenue un argument commercial. Elle ne dit rien de la qualité de la société de gestion, de son historique, de sa discipline d'investissement, ni du niveau de ses frais. Un fonds éligible dont la performance nette est médiocre coûte plus cher que l'impôt qu'il permet de reporter. La sélection doit se faire d'abord sur le gérant et le millésime, ensuite seulement sur l'étiquette fiscale. Ce principe d'architecture ouverte vaut ici plus qu'ailleurs, parce que l'univers des fonds éligibles est étroit et que les conflits d'intérêts y sont visibles.

Négliger la gouvernance de la holding

Une holding qui détient 3 millions d'euros et des participations opérationnelles n'est pas une coquille. Elle a des comptes à déposer, une assemblée à tenir, des conventions réglementées à documenter, une politique de dividendes à arbitrer et, si elle se veut animatrice pour d'autres raisons fiscales, des preuves d'animation à constituer. Ce sujet est développé dans notre page dédiée à la holding patrimoniale et dans la fiche de glossaire correspondante.

Les cas où l'apport cession 150-0 B ter ne vaut pas le coup

Un dispositif qui immobilise 70 % d'un prix de vente pendant cinq ans minimum n'est pas universellement bon. Voici les situations où il vaut mieux payer l'impôt et passer à autre chose.

Quand vous avez besoin de l'argent personnellement

Si le produit de la vente doit financer votre résidence principale, rembourser des dettes personnelles, aider vos enfants ou simplement vous permettre de vivre sans revenu professionnel, le montage travaille contre vous. Chaque euro sorti de la holding subit une seconde couche de fiscalité, à 31,40 % au prélèvement forfaitaire unique en 2026. Le report économise 34,97 % à l'entrée pour reprendre 31,40 % à la sortie sur la part consommée. L'avantage net devient marginal, et vous avez payé les frais de structure pour rien.

La règle de décision est simple. Estimez la part du produit dont vous aurez besoin personnellement dans les dix ans. Si elle dépasse 30 %, la poche libre ne suffira pas et le montage devient inconfortable. Si elle dépasse 50 %, il est probablement à écarter.

Quand l'abattement du départ à la retraite couvre déjà l'impôt

L'article 150-0 D ter du CGI prévoit un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value de cession de titres de PME réalisée par un dirigeant partant à la retraite, applicable aux cessions réalisées entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2031. Cet abattement joue sur l'impôt sur le revenu uniquement : les prélèvements sociaux de 18,60 % restent dus sur la totalité de la plus-value.

Sur une cession de 600 000 euros avec un prix de revient de 50 000 euros, la plus-value est de 550 000 euros. L'abattement ramène la base imposable à l'impôt sur le revenu à 50 000 euros, soit 6 400 euros de prélèvement forfaitaire unique. Les prélèvements sociaux, calculés sur 550 000 euros, s'élèvent à 102 300 euros. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus ajoute environ 9 500 euros pour une personne seule. Le total ressort autour de 118 200 euros, soit 21,5 % de la plus-value au lieu de près de 35 %.

Autrement dit, la part d'impôt sur le revenu que le report permettrait de décaler est déjà neutralisée par l'abattement. Il ne resterait à reporter que les prélèvements sociaux et la contribution exceptionnelle. Immobiliser 420 000 euros pendant cinq ans pour cela n'a pas de sens. Il faut aussi savoir que l'abattement et le report ne se combinent pas librement : le choix se fait, et il se fait avant l'apport.

Quand le montant en jeu est trop faible

Les coûts fixes du montage, constitution de la holding, commissaire aux apports, conseil fiscal, suivi juridique annuel, ne varient pas proportionnellement au montant. En dessous d'un produit de cession d'environ 500 000 à 800 000 euros, ces coûts fixes et l'écart de frais de gestion des supports éligibles absorbent l'essentiel de l'avantage. Le seuil exact dépend de votre tranche marginale d'imposition, de votre horizon et de la qualité des supports accessibles à votre niveau de ticket, beaucoup de fonds professionnels de capital investissement affichant des minimums de souscription de 100 000 euros et plus.

Quand votre horizon ne tient pas cinq ans

Si vous savez déjà que vous vendrez les titres de votre holding dans trois ou quatre ans, que vous partirez vivre à l'étranger, ou que le capital devra être liquidé pour un projet identifié, le montage ne tiendra pas la distance. Le report tombera au moment de la sortie, l'impôt sera dû, et vous aurez payé les frais et supporté l'illiquidité entre-temps. Le tableau de valeur du report plus haut le montre : c'est sur dix à vingt ans que le mécanisme devient réellement puissant.

Quand le projet de réinvestissement n'existe pas

Le cas le plus fréquent, et le plus mal traité. Un dirigeant vend, veut éviter l'impôt, monte la holding, et cherche ensuite quoi faire de 2,1 millions d'euros dans un univers d'actifs éligibles qui vient d'être considérablement rétréci par la loi de finances pour 2026. Il finit par souscrire dans l'urgence, à quelques mois de l'échéance, des fonds sélectionnés par disponibilité plutôt que par conviction. C'est ainsi que naissent les mauvaises allocations.

L'ordre correct est l'inverse. Vous définissez d'abord ce que vous voulez faire du capital, ensuite vous regardez si le régime de l'article 150-0 B ter est compatible avec ce projet. Si votre projet est de racheter une entreprise ou de financer sérieusement du non coté, le régime est fait pour vous. Si votre projet est de sécuriser un patrimoine et d'en tirer des revenus, il ne l'est pas, et il ne l'est plus du tout depuis que l'immobilier en a été exclu. Nous rappelons cet ordre des priorités dans notre guide de la réduction d'impôt du dirigeant : l'objectif patrimonial commande, la fiscalité suit.

Cette hiérarchie vaut d'ailleurs pour tous les dispositifs de défiscalisation, un sujet que nous abordons sous l'angle des idées reçues dans l'épisode du podcast Out of the Box consacré à la défiscalisation.

Obligations déclaratives et suivi dans le temps

Un report qui n'est pas suivi finit par poser problème. Voici le minimum à tenir.

L'année de l'apport

La plus-value placée en report est déclarée l'année de l'apport sur le formulaire n° 2074-I, état de suivi des plus-values en report d'imposition, joint à la déclaration n° 2074. Son montant est reporté ligne 8UT de la déclaration n° 2042 et détaillé sur la déclaration complémentaire n° 2042 C. Le traité d'apport, le rapport du commissaire aux apports et les statuts de la holding constituent le dossier de preuve à conserver sans limite de durée.

Chaque année suivante

Tant que le report court, la ligne 8UT doit être servie. C'est cette ligne qui matérialise l'existence de la dette fiscale latente. Elle est aussi ce que regarde l'administration en cas de contrôle, et ce que regarde un acquéreur ou un banquier lorsqu'il analyse votre situation patrimoniale.

L'année de la cession par la holding et du réinvestissement

La holding doit être en mesure de justifier, pièces à l'appui, du montant du produit de cession, du montant réinvesti, de la nature des actifs acquis, des dates d'acquisition et du respect de la durée de conservation. En pratique, cela suppose un tableau de suivi tenu à jour, les attestations d'éligibilité des sociétés de gestion, les bulletins de souscription, les appels de fonds et les extraits de compte correspondants.

L'année où le report expire

L'événement mettant fin au report doit être mentionné sur l'état de suivi n° 2074-I joint à la déclaration de l'année concernée. L'impôt est alors calculé selon les règles d'assiette de l'année de l'apport et les taux qui auraient été applicables cette année-là, prélèvements sociaux compris. C'est aussi à ce moment que la plus-value entre dans le revenu fiscal de référence, avec les effets que cela emporte sur la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et, le cas échéant, sur la contribution différentielle.

Ce que cet article permet, et ce qu'il ne permet pas

Cet article explique un mécanisme fiscal. Il ne vous dit pas ce que vous devez faire de votre cession, et il ne le pourrait pas : la réponse dépend de votre âge, de votre situation familiale, de vos besoins de liquidité, de votre appétence au risque, de la structure de votre patrimoine existant et de votre projet professionnel après la vente. Ce sont exactement les éléments que recense un bilan patrimonial, et ce sont eux qui commandent la décision.

Une opération d'apport cession 150-0 B ter se prépare à trois voix : un avocat fiscaliste qui sécurise la chronologie et rédige le traité d'apport, un expert-comptable qui structure la holding et tient le suivi, et un conseil en gestion de patrimoine qui construit l'allocation du remploi. Si vous voulez comprendre ce que recouvre ce dernier rôle et comment le choisir, notre guide pour choisir un conseiller en gestion de patrimoine et la fiche sur le statut de conseiller en investissements financiers posent les repères utiles.

Pour aller plus loin sur le sujet, notre page de fond consacrée à l'article 150-0 B ter dans le silo dirigeants reprend le dispositif du point de vue du chef d'entreprise, la page apport-cession en donne la vue d'ensemble opérationnelle, et la page private equity et 150-0 B ter détaille les véhicules de remploi. Les définitions courtes sont regroupées dans le glossaire de Solstice Patrimoine, et vous pouvez chiffrer votre propre situation avec le simulateur d'apport-cession ou situer votre profil avec le diagnostic patrimonial.

En résumé : l'apport cession 150-0 B ter en dix chiffres

Dernier mot. L'apport cession 150-0 B ter reste, en 2026, l'un des rares dispositifs qui déplace des montants réellement significatifs pour un dirigeant qui vend. Il est aussi devenu plus exigeant, plus long et plus étroit. Il récompense ceux qui ont un projet économique et pénalise ceux qui cherchent seulement à ne pas payer. C'est probablement l'effet voulu par le législateur, et c'est en tout cas la grille de lecture la plus utile pour décider.

Les informations de cet article reflètent le droit en vigueur au 19 août 2026. Elles n'ont pas valeur de conseil personnalisé. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures, le capital investi en capital-investissement n'est pas garanti et la liquidité de ces supports est limitée.