Article 150-0 B Ter : guide complet du report d'imposition

Principe du dispositif 150-0 B Ter

L'article 150-0 B Ter du Code général des impôts (CGI), issu de l'article 18 de la loi n° 2012-1510 du 29 décembre 2012 de finances rectificative pour 2012 et applicable aux apports réalisés depuis le 14 novembre 2012, institue un régime de report d'imposition obligatoire pour les plus-values réalisées à l'occasion d'un apport de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).

Pour les apports à une société contrôlée par l'apporteur, ce dispositif a pris le relais du sursis d'imposition de l'article 150-0 B, qui permettait de différer l'imposition lors d'opérations d'échange ou d'apport de titres. L'article 150-0 B Ter a introduit des contraintes de réinvestissement pour éviter les schémas d'optimisation abusifs.

En pratique, le mécanisme fonctionne ainsi : le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il contrôle. La plus-value d'apport est calculée et constatée, mais son imposition est reportée. La holding peut ensuite céder les titres à un acquéreur et disposer du produit de cession sans que l'impôt sur la plus-value d'apport soit prélevé : cet impôt est reporté, pas effacé, sous réserve de respecter les obligations de réinvestissement.

Conditions d'application

Le bénéfice du report d'imposition prévu à l'article 150-0 B Ter est subordonné au respect de plusieurs conditions cumulatives :

• Nature de l'apport : l'opération doit porter sur des valeurs mobilières, des droits sociaux, des titres ou droits s'y rapportant, tels que définis à l'article 150-0 A du CGI.
• Société bénéficiaire : la société recevant l'apport doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent pour les sociétés européennes).
• Contrôle de la société bénéficiaire : l'apporteur doit contrôler la société bénéficiaire au sens du III de l'article 150-0 B ter du CGI : détenir, directement, indirectement ou par l'intermédiaire de son groupe familial, la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, le contrôle étant présumé à partir de 33,33 % lorsqu'aucun autre associé ne détient une fraction supérieure.
• Rémunération en titres : l'apport doit être rémunéré exclusivement par des titres émis par la société bénéficiaire. Une soulte est tolérée dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Au-delà, le report est intégralement remis en cause (et non au prorata).

L'apporteur doit déclarer la plus-value en report sur sa déclaration de revenus (formulaire 2074-I) et mentionner le montant de la plus-value en report chaque année jusqu'à l'événement mettant fin au report.

Obligations de réinvestissement

Lorsque la société bénéficiaire de l'apport (holding) cède les titres apportés dans un délai de 3 ans à compter de la date de l'apport, le maintien du report d'imposition est conditionné au réinvestissement d'au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 3 ans à compter de la date de cession (article 150-0 B Ter, I, 2°, b du CGI).

Ces seuils ont été durcis. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a porté le quota de remploi de 60 % à 70 %, le délai de réinvestissement de 2 ans à 3 ans, et la durée de conservation des actifs de remploi à 5 ans. Elle a également exclu du remploi éligible la promotion immobilière, l'activité de marchand de biens et la location d'immeubles. Point déterminant : le fait générateur est la cession, pas l'apport. Une cession réalisée à compter du 21 février 2026 relève du nouveau régime même si l'apport des titres lui est antérieur.

Si la cession des titres apportés intervient après le délai de 3 ans, aucune obligation de réinvestissement ne s'impose. Le report d'imposition est maintenu sans condition, ce qui offre une liberté totale dans l'utilisation du produit de cession par la holding.

Attention : le non-respect de l'obligation de réinvestissement dans les délais entraîne la déchéance du report d'imposition. La plus-value d'apport devient alors imposable au titre de l'année de la cession, majorée des intérêts de retard prévus à l'article 1727 du CGI (0,20 % par mois de retard, taux en vigueur en 2026).

Investissements éligibles

Le réinvestissement de 70 % du produit de cession doit être réalisé dans l'une des catégories suivantes, définies au b du 2° du I de l'article 150-0 B Ter :

• Financement de moyens permanents d'exploitation : acquisition de fonds de commerce, de matériel, de brevets, ou investissement dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. L'activité ne doit pas consister en la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier ; depuis la loi n° 2026-103, les activités immobilières et certaines activités financières (banque, assurance) sont exclues.
• Acquisition de titres conférant le contrôle : acquisition de participations dans des sociétés opérationnelles conférant le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
• Souscription au capital de sociétés opérationnelles : souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital de sociétés opérationnelles, sous condition d'exercice d'une activité éligible.
• Souscription de parts de fonds : depuis la loi de finances pour 2019, la souscription de parts de FCPR, FPCI ou SLP est éligible, à condition que le fonds investisse au moins 75 % de son actif dans des sociétés opérationnelles éligibles et que la holding s'engage à conserver les parts pendant au moins 5 ans.

En pratique, les réinvestissements les plus courants sont l'acquisition de sociétés opérationnelles (rachat d'une nouvelle entreprise), la souscription au capital de start-up ou PME innovantes, et la souscription de parts de fonds de private equity éligibles.

Rôle de la holding dans le dispositif

La holding est la pièce maîtresse du dispositif 150-0 B Ter. Elle reçoit les titres apportés par le dirigeant, les cède à l'acquéreur, et réinvestit le produit de cession dans les conditions prévues par la loi.

La holding peut être préexistante ou créée pour l'occasion. Elle doit impérativement être soumise à l'IS et contrôlée par l'apporteur. En pratique, une SAS ou une SARL à l'IS sont les formes les plus courantes.

La holding dispose du produit de cession sans que l'impôt sur la plus-value d'apport soit prélevé : cet impôt est reporté, pas effacé. Ayant reçu les titres pour leur valeur d'apport, la holding ne constate à la cession qu'une plus-value limitée à la hausse de valeur intervenue depuis l'apport, imposable selon les règles de l'IS. Le régime des titres de participation (quote-part de frais et charges de 12 %, article 219, I, a quinquies du CGI) suppose notamment une détention d'au moins 2 ans (BOFiP BOI-IS-BASE-20-20-10-20).

La holding constitue également un outil de transmission : en cas de décès de l'apporteur, le report prend fin sans imposition de la plus-value, les héritiers recevant les titres de la holding sans imposition de la plus-value d'origine (les droits de succession restant dus sur leur valeur).

Délais et chronologie de l'opération

La chronologie de l'opération d'apport-cession est essentielle à sa validité fiscale. Voici les étapes clés et les délais à respecter :

1. Création ou identification de la holding : la société bénéficiaire doit être opérationnelle au jour de l'apport. La création peut être réalisée quelques semaines avant l'apport.
2. Apport des titres : le dirigeant apporte ses titres à la holding. L'apport est rémunéré par l'émission de nouveaux titres de la holding. Un commissaire aux apports évalue en principe l'apport, sauf dispense dans les conditions prévues par le Code de commerce.
3. Cession des titres par la holding : la holding cède les titres reçus à l'acquéreur. Si cette cession intervient dans les 3 ans suivant l'apport, l'obligation de réinvestissement s'applique.
4. Réinvestissement sous 3 ans : la holding dispose de 36 mois à compter de la cession pour réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des actifs éligibles.
5. Conservation des réinvestissements : les actifs de remploi doivent être conservés pendant au moins 5 ans, quelle que soit leur nature. Le non-respect de ce délai entraîne la remise en cause du report.

Point de vigilance : l'apport doit intervenir avant la cession. Un apport réalisé concomitamment ou postérieurement à la cession ne permet pas de bénéficier du report. L'administration fiscale est particulièrement vigilante sur la chronologie de l'opération (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60).

Événements mettant fin au report d'imposition

Le report d'imposition prend fin et la plus-value devient imposable lors de la survenance de l'un des événements suivants :

• Cession des titres reçus en échange : si le dirigeant cède les titres de la holding reçus lors de l'apport, la plus-value en report devient immédiatement imposable.
• Rachat ou annulation des titres reçus : le rachat par la holding de ses propres titres ou leur annulation (réduction de capital) met fin au report.
• Transfert du domicile fiscal hors de France : l'application de l'exit tax de l'article 167 bis du CGI entraîne la fin du report, avec un sursis de paiement possible sous conditions.
• Non-respect du réinvestissement : le défaut de réinvestissement dans les délais prévus met fin au report avec application des intérêts de retard.

En revanche, le décès de l'apporteur met fin au report sans imposition de la plus-value : les héritiers ne sont pas imposés sur cette plus-value, les droits de succession restant dus sur la valeur des titres. En cas de donation, la plus-value peut être imposée au nom du donataire s'il cède les titres avant l'expiration du délai prévu par la loi (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60).

Cas pratique chiffré

Prenons l'exemple de Marc, dirigeant-fondateur d'une SAS valorisée 3 000 000 euros, avec un prix d'acquisition initial de 50 000 euros. La plus-value latente est donc de 2 950 000 euros.

Scénario 1 : cession directe (exemple illustratif, hors contributions sur les hauts revenus)

• Plus-value : 2 950 000 euros
• PFU (31,4 % en 2026) : 926 300 euros
• Produit net : 2 073 700 euros

Scénario 2 : apport-cession via 150-0 B Ter

• Marc apporte ses titres à une holding SAS qu'il contrôle. La plus-value de 2 950 000 euros est placée en report d'imposition.
• La holding cède les titres pour 3 000 000 euros, soit leur valeur d'apport : elle ne constate pas de plus-value à son niveau dans cet exemple.
• La holding dispose de 3 000 000 euros à réinvestir, contre 2 073 700 euros en cession directe. L'écart de 926 300 euros correspond à l'impôt reporté, qui reste dû si le report prend fin.
• Obligation de réinvestir 70 % x 3 000 000 = 2 100 000 euros dans des activités économiques éligibles sous 3 ans.
• Les 30 % restants (900 000 euros) peuvent être investis librement (contrat de capitalisation, placements financiers). Attention, les activités immobilières ne sont plus éligibles au quota de remploi.

Effet du dispositif : la holding de Marc dispose de 926 300 euros de trésorerie supplémentaire à investir, sous réserve du respect des obligations de réinvestissement. Il s'agit d'un report, pas d'une économie : l'impôt devient exigible si Marc cède ses titres de holding ou si les conditions ne sont pas respectées. En cas de décès, la plus-value en report n'est pas imposée, mais les droits de succession restent dus sur la valeur des titres. Cet exemple est illustratif et ne vaut pas conseil : chaque situation se simule au cas par cas.