Apport-cession : optimisez la fiscalité de votre cession

Le mécanisme de l'apport-cession

L'apport-cession est une opération en deux temps qui permet au dirigeant cédant de reporter l'imposition de sa plus-value de cession tout en conservant la maîtrise du produit de cession via une holding qu'il contrôle.

Étape 1 : l'apport. Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il contrôle. Cet apport est rémunéré par l'émission de nouveaux titres de la holding. La plus-value d'apport (différence entre la valeur des titres au jour de l'apport et leur prix d'acquisition) est constatée mais placée en report d'imposition en application de l'article 150-0 B Ter du CGI.

Étape 2 : la cession. La holding cède les titres de la société opérationnelle à l'acquéreur. Elle perçoit le prix de cession et dispose de la trésorerie correspondante. La holding ayant reçu les titres pour leur valeur d'apport, une cession à un prix proche de cette valeur ne dégage qu'une plus-value faible ou nulle à son niveau. Le régime des titres de participation (article 219, I, a quinquies du CGI) suppose notamment une détention d'au moins 2 ans.

Le résultat : la holding dispose de la quasi-totalité du produit de cession pour le réinvestir, alors qu'en cession directe la plus-value (et non le prix) supporte le PFU de 31,4 % en 2026. L'impôt est reporté, pas effacé.

Lien avec l'article 150-0 B Ter

L'apport-cession repose entièrement sur le mécanisme de report d'imposition de l'article 150-0 B Ter du CGI. Ce texte prévoit que la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société soumise à l'IS contrôlée par l'apporteur est placée en report d'imposition de plein droit.

Le report est maintenu tant que l'apporteur conserve les titres reçus en échange de l'apport (titres de la holding). Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles sous 3 ans, et conserver ces actifs pendant 5 ans. Ces seuils résultent de la loi du 19 février 2026 et s'appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026, même si l'apport est antérieur.

Au-delà de 3 ans après l'apport, aucune condition de réinvestissement ne s'applique. C'est pourquoi certains dirigeants qui anticipent suffisamment leur cession réalisent l'apport plus de 3 ans avant la cession effective, pour s'affranchir de toute contrainte de réinvestissement.

Création de la holding

La holding est le véhicule indispensable de l'apport-cession. Elle doit remplir plusieurs conditions :

• Forme juridique : SAS, SARL ou SA soumise à l'IS. La SAS est privilégiée pour sa souplesse statutaire et la liberté dans l'organisation de la gouvernance.
• Contrôle par l'apporteur : l'apporteur doit détenir le contrôle de la holding au sens du III de l'article 150-0 B ter du CGI : majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, détenue directement, indirectement ou par l'intermédiaire de son groupe familial, avec une présomption de contrôle à partir de 33,33 % lorsqu'aucun autre associé ne détient une fraction supérieure.
• Objet social : l'objet doit inclure la détention et la gestion de participations, ainsi que toute activité de réinvestissement économique compatible avec les obligations du 150-0 B Ter.
• Capital social : le capital initial est souvent symbolique (1 000 à 10 000 euros). Il sera augmenté lors de l'apport des titres.

L'évaluation de l'apport fait en principe l'objet d'un rapport de commissaire aux apports. En SAS comme en SARL, les associés peuvent l'écarter à l'unanimité sous des conditions de montant fixées par le Code de commerce (articles L. 223-9 et L. 227-1), rarement réunies dans un apport-cession compte tenu de la valeur des titres.

Obligations de réinvestissement

L'obligation de réinvestissement est le coeur du dispositif 150-0 B Ter. Elle s'applique lorsque la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport. Les conditions sont strictes :

• Montant : au moins 70 % du produit de cession des titres apportés doit être réinvesti.
• Délai : le réinvestissement doit intervenir dans les 3 ans suivant la cession par la holding.
• Nature des investissements : financement de moyens permanents d'exploitation dans une activité économique, acquisition de titres conférant le contrôle de sociétés opérationnelles, souscription au capital de sociétés opérationnelles, ou souscription de parts de fonds éligibles (FCPR, FPCI, SLP investis à 75 % minimum en sociétés opérationnelles). Les activités immobilières et certaines activités financières (banque, assurance) sont exclues depuis la loi n° 2026-103 du 19 février 2026.
• Conservation : les actifs de remploi doivent être conservés pendant au moins 5 ans, quelle que soit leur nature.

Les 30 % restants du produit de cession peuvent être investis sans obligation de remploi : immobilier (en direct ou via SCI), contrat de capitalisation personne morale, placements financiers, trésorerie, etc.

Pièges et risques de requalification

L'apport-cession est une opération parfaitement légale, mais elle fait l'objet d'une attention particulière de l'administration fiscale. Plusieurs pièges sont à éviter :

• Abus de droit : si l'opération n'a aucune substance économique autre que l'évitement de l'impôt, l'administration peut invoquer l'abus de droit (article L. 64 du LPF). La holding doit avoir une réalité économique : compte bancaire, décisions de gestion, objet social cohérent.
• Concomitance apport-cession : si l'apport et la cession sont réalisés dans un laps de temps très court et que la cession était déjà irrévocablement engagée avant l'apport (promesse de vente signée, négociations abouties), l'administration peut considérer que l'apport est fictif.
• Réinvestissement non conforme : l'investissement dans des activités de gestion de patrimoine immobilier (SCI de gestion) ou mobilier n'est pas éligible. L'acquisition d'immobilier locatif en direct par la holding ne constitue pas un réinvestissement économique au sens du texte.
• Perte du contrôle : si l'apporteur perd le contrôle de la holding après l'apport (par exemple en cas de dilution lors d'une augmentation de capital), le report d'imposition peut être remis en cause.
• Soulte excessive : si la soulte reçue lors de l'apport excède 10 % de la valeur nominale des titres reçus, le report est intégralement perdu (et non au prorata).

Stratégie d'investissement post-cession

Une fois la cession réalisée par la holding, la stratégie d'investissement doit concilier les obligations légales de réinvestissement (70 % dans des activités économiques éligibles) et les objectifs patrimoniaux du dirigeant (diversification, rendement, liquidité).

Pour les 70 % obligés, les options les plus courantes sont :

• Acquisition d'une nouvelle entreprise opérationnelle (logique entrepreneuriale).
• Souscription au capital de PME innovantes ou start-up (logique de diversification et de rendement).
• Investissement dans des fonds de private equity éligibles (FCPR, FPCI) offrant une diversification sectorielle et géographique.
• Financement de l'activité d'une filiale opérationnelle créée par la holding (franchise, activité de négoce, par exemple), hors activités exclues comme le marchand de biens ou la promotion immobilière.

Pour les 30 % libres, la diversification patrimoniale est de mise :

• Contrat de capitalisation personne morale : enveloppe permettant d'investir en fonds euros, OPCVM, ETF ou SCPI, dont les produits restent imposables chaque année à l'IS (article 238 septies E du CGI).
• Immobilier d'investissement (via SCI filiale de la holding ou en direct).
• Placements de trésorerie (comptes à terme, OPCVM monétaires).

L'articulation entre les investissements obligés et libres doit faire l'objet d'une planification rigoureuse pour maximiser la performance globale du patrimoine tout en respectant les contraintes légales. C'est précisément le rôle d'un conseil en gestion de patrimoine spécialisé dans l'accompagnement des dirigeants cédants.