Private equity et 150-0 B ter : remployer sa plus-value de cession
Fonds PE éligibles, conditions du report, structuration optimale. Le guide pour les dirigeants qui cèdent leur entreprise et souhaitent optimiser leur fiscalité.
Mécanisme du 150-0 B ter
L'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts permet aux dirigeants qui cèdent leur entreprise de reporter l'imposition de leur plus-value en apportant leurs titres à une société holding avant la cession. Le mécanisme se déroule en trois étapes.
Étape 1, L'apport : le dirigeant apporte ses titres de société opérationnelle à une holding qu'il contrôle. Cet apport génère une plus-value « en report » qui n'est pas immédiatement imposée. La holding reçoit les titres et émet des titres en contrepartie au dirigeant.
Étape 2, La cession : la holding cède les titres reçus en apport à l'acquéreur. Elle encaisse le produit de cession, déduction faite de l'impôt sur les sociétés sur sa propre plus-value (taux de 0 % si le régime mère-fille s'applique ou IS au taux normal dans le cas contraire, après quote-part de frais et charges de 12 %).
Étape 3, Le remploi : la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de 3 ans, et conserver ces actifs pendant 5 ans. Le non-respect de cette condition entraîne la déchéance du report et l'imposition immédiate de la plus-value d'apport.
Ces seuils datent de février 2026.La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a relevé le quota de remploi de 60 % à 70 %, porté le délai de 2 ans à 3 ans et la conservation à 5 ans, et exclu la promotion immobilière, le marchand de biens et la location d'immeubles. Le fait générateur est la cession, pas l'apport : une cession réalisée à compter du 21 février 2026 relève du nouveau régime même si l'apport est antérieur.
Conditions du report d'imposition
Le report d'imposition est soumis à plusieurs conditions cumulatives. Le dirigeant doit contrôler la holding (détention de plus de 33 % des droits de vote ou de la majorité du capital). L'apport doit porter sur des titres qui confèrent le contrôle de la société cédée ou qui sont apportés à une société contrôlée par le contribuable.
La holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans. Les investissements éligibles comprennent : l'acquisition de titres de sociétés opérationnelles (y compris via des fonds de PE), le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, et la souscription en numéraire au capital de sociétés éligibles.
Les activités patrimoniales (gestion de portefeuille, location meublée, SCI) ne sont pas éligibles au remploi. Les investissements immobiliers directs (hors activité de promotion ou marchand de biens) ne constituent pas un remploi valide.
Le report est maintenu tant que le contribuable conserve les titres reçus en contrepartie de l'apport. La cession de ces titres, la donation ou le départ hors de France déclenchent l'expiration du report (avec des tempéraments dans certains cas).
Remploi en private equity
Le private equity est l'un des véhicules les plus utilisés pour le remploi 150-0 B ter. Les fonds de PE investissent dans des sociétés opérationnelles éligibles, permettant de respecter la condition de remploi tout en bénéficiant d'une gestion professionnelle et d'une diversification.
Le remploi en PE offre plusieurs avantages par rapport à un investissement direct : diversification (le fonds investit dans 10 à 20 entreprises), expertise du gérant dans la sélection et l'accompagnement des participations, et potentiel de rendement attractif (TRI de 12 % à 20 % pour les meilleurs fonds).
Le remploi peut être réalisé en plusieurs opérations successives, ce qui permet de construire un programme diversifié sur 2 à 3 fonds de millésimes et stratégies différents. Le calendrier des appels de fonds doit être anticipé pour s'assurer que le remploi de 70 % est effectif dans le délai de 3 ans.
Fonds PE éligibles au remploi
Tous les fonds de PE ne sont pas éligibles au remploi 150-0 B ter. L'éligibilité dépend de la nature des investissements réalisés par le fonds. Les sociétés en portefeuille doivent exercer une activité opérationnelle éligible (commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale).
Fonds généralement éligibles : FPCI et FCPR investissant en LBO, growth equity, venture capital dans des PME/ETI opérationnelles. Ces fonds ciblent par nature des sociétés qui exercent une activité commerciale ou industrielle.
Fonds partiellement éligibles : les fonds de fonds et les fonds secondaires posent des questions d'éligibilité car l'investissement est indirect. L'administration fiscale considère que la condition de remploi n'est pas remplie en cas d'interposition d'un véhicule entre la holding et l'activité opérationnelle, sauf si le fonds est un fonds fiscalement transparent.
Fonds non éligibles : les fonds immobiliers (SCPI, OPCI, fonds de dette immobilière), les fonds de dette pure (sans composante equity), les fonds de fonds non transparents. Ces véhicules n'investissent pas directement dans des sociétés opérationnelles.
Chaque fonds doit faire l'objet d'une analyse juridique et fiscale approfondie. Les sociétés de gestion fournissent généralement un avis fiscal sur l'éligibilité de leur fonds au remploi 150-0 B ter, mais cet avis n'engage pas l'administration fiscale.
Structuration optimale
La structuration du remploi doit être anticipée bien avant la cession. L'apport des titres à la holding doit intervenir avant toute négociation avancée ou signature de protocole de cession, sous peine de requalification en abus de droit.
Poche de remploi (70 %) : investie en fonds de PE éligibles, souscription au capital de sociétés opérationnelles ou financement d'une nouvelle activité. Le remploi doit être effectif (engagements de souscription effectivement appelés) dans le délai de 3 ans.
Poche libre (30 %) : cette poche peut être investie sans contrainte : assurance-vie (française ou luxembourgeoise), SCPI, fonds euros, produits structurés, immobilier. Elle offre une diversification complémentaire et une liquidité que les fonds PE n'apportent pas.
La holding doit être correctement structurée : forme juridique (SAS ou SARL), objet social suffisamment large, gouvernance adaptée. Les conventions de compte courant entre le dirigeant et la holding doivent être documentées pour éviter toute requalification.
Erreurs à éviter
Timing de l'apport : l'apport doit intervenir avant que la cession ne soit « certaine et déterminée ». Un apport réalisé après la signature d'un protocole de cession risque d'être requalifié par l'administration fiscale.
Respect du délai de 3 ans : les engagements de souscription dans des fonds PE ne suffisent pas, il faut que les appels de fonds soient effectivement réalisés. Les fonds PE appellent typiquement 20 % à 30 % du capital par an : il faut donc anticiper le calendrier pour atteindre 70 % de remploi effectif en 3 ans.
Nature des investissements : investir dans des activités patrimoniales (immobilier locatif, gestion de portefeuille) ne constitue pas un remploi éligible. Les investissements en parts de SCPI, en assurance-vie ou en immobilier locatif ne comptent pas dans les 70 %, et depuis le 21 février 2026 la promotion immobilière, le marchand de biens et la location d'immeubles en sont expressément exclus.
Suivi dans le temps : le remploi doit être maintenu pendant toute la durée du report. Si la holding cède ses participations PE avant l'échéance, elle doit réinvestir dans un nouveau remploi éligible dans un délai de 3 ans.
Chez Solstice Patrimoine, nous accompagnons les dirigeants cédants de la structuration de l'apport jusqu'au suivi du remploi, en coordination avec leurs conseils juridiques et fiscaux. Notre expertise en sélection de fonds PE éligibles sécurise la conformité du dispositif.
FAQ
Questions fréquentes
L'article 150-0 B ter du CGI permet de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société holding, à condition que celle-ci réinvestisse au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de 3 ans, et conserve ces actifs pendant 5 ans. Le report ne s'éteint pas avec le temps : il prend fin lors de la cession des titres de la holding, et il est purgé en cas de décès du détenteur ou, sous conditions de conservation par le donataire, en cas de donation. Ce dispositif est principalement utilisé par les dirigeants qui cèdent leur entreprise.
Les fonds éligibles doivent investir dans des sociétés opérationnelles éligibles (activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale). Les FPCI et FCPR investissant en LBO, growth equity ou venture capital dans des PME/ETI sont généralement éligibles. Les fonds de fonds et les fonds secondaires ne sont pas toujours éligibles car ils investissent indirectement. Chaque fonds doit être analysé individuellement pour vérifier la conformité de ses investissements.
La holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans à compter de la date de cession, et conserver les actifs de remploi pendant 5 ans. Le remploi peut être réalisé en une ou plusieurs opérations. Le solde de 30 % peut être investi librement (assurance-vie, immobilier, fonds euros, etc.) sans condition. Il est recommandé d'anticiper la stratégie de remploi avant même la cession pour respecter ce délai sereinement.
Non. Le report est maintenu tant que les conditions sont respectées, mais la durée de détention ne l'efface pas et n'ouvre droit à aucun abattement : les abattements pour durée de détention ne s'appliquent qu'aux titres acquis avant 2018, sur option pour le barème progressif. Le report prend fin lors de la cession des titres de la holding. Il est en revanche purgé en cas de décès du détenteur, et en cas de donation si le donataire conserve les titres pendant la durée prévue par la loi.
Oui, c'est une stratégie courante. La poche de 30 % non soumise au remploi peut être investie en assurance-vie luxembourgeoise (via un FID). Pour les 70 % devant être remployés, certains FPCI éligibles au 150-0 B ter sont accessibles via un FID luxembourgeois, sous réserve de respecter les conditions de remploi (investissement direct, pas d'interposition). La structuration doit être validée par un conseil juridique et fiscal.
Avertissement réglementaire
Les informations présentées sur cette page sont fournies à titre purement indicatif et ne constituent ni un conseil en investissement personnalisé, ni une offre, ni une recommandation au sens des articles L.321-1 et L.533-13 du Code monétaire et financier.
Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Tout investissement comporte un risque de perte en capital, partielle ou totale. La fiscalité mentionnée correspond à la législation en vigueur, susceptible de modifications.
Avant toute décision, il est indispensable de consulter un conseiller en gestion de patrimoine qui prendra en compte votre situation personnelle (objectifs, horizon, tolérance au risque, fiscalité).
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