Private equity et 150-0 B ter : remployer sa plus-value de cession

Mécanisme du 150-0 B ter

L'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts permet aux dirigeants qui cèdent leur entreprise de reporter l'imposition de leur plus-value en apportant leurs titres à une société holding avant la cession. Le mécanisme se déroule en trois étapes.

Étape 1, L'apport : le dirigeant apporte ses titres de société opérationnelle à une holding qu'il contrôle. Cet apport génère une plus-value « en report » qui n'est pas immédiatement imposée. La holding reçoit les titres et émet des titres en contrepartie au dirigeant.

Étape 2, La cession : la holding cède les titres reçus en apport à l'acquéreur. Elle encaisse le produit de cession, déduction faite de l'impôt sur les sociétés sur sa propre plus-value, souvent faible puisque les titres sont inscrits à leur valeur d'apport. Si les titres sont des titres de participation détenus depuis au moins 2 ans, cette plus-value relève du régime du long terme : taux de 0 %, avec réintégration d'une quote-part de frais et charges de 12 % de son montant brut (CGI, art. 219, I, a quinquies). À défaut, l'IS de droit commun s'applique.

Étape 3, Le remploi : la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de 3 ans, et conserver ces actifs pendant 5 ans. Le non-respect de cette condition entraîne la déchéance du report et l'imposition immédiate de la plus-value d'apport.

Ces seuils datent de février 2026.La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a relevé le quota de remploi de 60 % à 70 %, porté le délai de 2 ans à 3 ans et la conservation à 5 ans, et exclu la promotion immobilière, le marchand de biens et la location d'immeubles. Le fait générateur est la cession, pas l'apport : une cession réalisée à compter du 21 février 2026 relève du nouveau régime même si l'apport est antérieur.

Conditions du report d'imposition

Le report d'imposition est soumis à plusieurs conditions cumulatives. Le dirigeant doit contrôler la holding : il détient la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, ou en est présumé contrôler lorsqu'il en détient au moins un tiers et qu'aucun autre associé ne détient une fraction supérieure (CGI, art. 150-0 B ter, III). L'apport doit porter sur des titres qui confèrent le contrôle de la société cédée ou qui sont apportés à une société contrôlée par le contribuable.

La holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans. Les investissements éligibles comprennent : l'acquisition de titres de sociétés opérationnelles (y compris via des fonds de PE), le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, et la souscription en numéraire au capital de sociétés éligibles.

Les activités patrimoniales (gestion de portefeuille, location meublée, SCI) ne sont pas éligibles au remploi. Les investissements immobiliers directs ne constituent pas un remploi valide, et depuis le 21 février 2026 la promotion immobilière et le marchand de biens sont également exclus.

Le report est maintenu tant que le contribuable conserve les titres reçus en contrepartie de l'apport. La cession, le rachat ou l'annulation de ces titres mettent fin au report. En cas de donation, le report est transmis au donataire sous conditions (voir la FAQ). Le transfert du domicile fiscal hors de France relève du régime de l'exit tax (CGI, art. 167 bis).

Remploi en private equity

Le private equity est l'un des véhicules les plus utilisés pour le remploi 150-0 B ter. Les fonds de PE investissent dans des sociétés opérationnelles éligibles, permettant de respecter la condition de remploi tout en bénéficiant d'une gestion professionnelle et d'une diversification.

Le remploi en PE offre plusieurs avantages par rapport à un investissement direct : diversification (le fonds investit dans plusieurs entreprises), expertise du gérant dans la sélection et l'accompagnement des participations, et potentiel de rendement, avec un risque de perte en capital et une illiquidité de plusieurs années.

Le remploi peut être réalisé en plusieurs opérations successives, ce qui permet de construire un programme diversifié, par exemple sur 2 à 3 fonds de millésimes et stratégies différents. Le calendrier de souscription et d'appels de fonds doit être anticipé et vérifié au regard des règles propres aux fonds prévues par l'article 150-0 B ter.

Fonds PE éligibles au remploi

Tous les fonds de PE ne sont pas éligibles au remploi 150-0 B ter. L'éligibilité dépend de la nature des investissements réalisés par le fonds. Les sociétés en portefeuille doivent exercer une activité opérationnelle éligible (commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale).

Fonds généralement éligibles : FPCI et FCPR investissant en LBO, growth equity, venture capital dans des PME/ETI opérationnelles. Ces fonds ciblent par nature des sociétés qui exercent une activité commerciale ou industrielle.

Fonds partiellement éligibles : les fonds de fonds et les fonds secondaires posent des questions d'éligibilité car l'investissement est indirect. Le texte prévoit expressément la souscription de parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR respectant des quotas d'investissement en sociétés éligibles (CGI, art. 150-0 B ter, I, 2°, d) : les fonds de fonds et les fonds secondaires doivent être examinés au cas par cas au regard de ces quotas.

Fonds non éligibles : les fonds immobiliers (SCPI, OPCI, fonds de dette immobilière), les fonds de dette pure (sans composante equity), et plus généralement les fonds qui ne respectent pas les quotas prévus par le texte. Ces véhicules n'investissent pas directement dans des sociétés opérationnelles.

Chaque fonds doit faire l'objet d'une analyse juridique et fiscale approfondie. Les sociétés de gestion fournissent généralement un avis fiscal sur l'éligibilité de leur fonds au remploi 150-0 B ter, mais cet avis n'engage pas l'administration fiscale.

Structuration optimale

La structuration du remploi doit être anticipée bien avant la cession. L'apport des titres à la holding doit intervenir avant toute négociation avancée ou signature de protocole de cession, sous peine de requalification en abus de droit.

Poche de remploi (70 %) : investie en fonds de PE éligibles, souscription au capital de sociétés opérationnelles ou financement d'une nouvelle activité. Le remploi doit être réalisé dans le délai de 3 ans, selon les modalités propres à chaque type d'investissement.

Poche libre (30 %) : cette poche peut être investie sans contrainte : assurance-vie (française ou luxembourgeoise), SCPI, fonds euros, produits structurés, immobilier. Elle offre une diversification complémentaire et une liquidité que les fonds PE n'apportent pas.

La holding doit être correctement structurée : forme juridique (SAS ou SARL), objet social suffisamment large, gouvernance adaptée. Les conventions de compte courant entre le dirigeant et la holding doivent être documentées pour éviter toute requalification.

Erreurs à éviter

Timing de l'apport : l'apport doit intervenir avant que la cession ne soit « certaine et déterminée ». Un apport réalisé après la signature d'un protocole de cession risque d'être requalifié par l'administration fiscale.

Respect du délai de 3 ans : pour les fonds PE, le texte fixe des règles propres (souscription dans le délai, quotas à atteindre par le fonds dans un délai fixé par la loi). Les appels de fonds étant progressifs, le calendrier doit être vérifié avec le gérant et votre conseil fiscal avant de s'engager.

Nature des investissements : investir dans des activités patrimoniales (immobilier locatif, gestion de portefeuille) ne constitue pas un remploi éligible. Les investissements en parts de SCPI, en assurance-vie ou en immobilier locatif ne comptent pas dans les 70 %, et depuis le 21 février 2026 la promotion immobilière, le marchand de biens et la location d'immeubles en sont expressément exclus.

Suivi dans le temps : le remploi doit être maintenu pendant toute la durée du report. Si la holding cède ses participations PE avant l'échéance, elle doit réinvestir dans un nouveau remploi éligible dans un délai de 3 ans.

Chez Solstice Patrimoine, nous accompagnons les dirigeants cédants de la structuration de l'apport jusqu'au suivi du remploi, en coordination avec leurs conseils juridiques et fiscaux. Notre travail de sélection de fonds PE éligibles contribue à sécuriser le dispositif, en lien avec vos conseils.