Private equity et 150-0 B ter : remployer sa plus-value de cession

Mécanisme du 150-0 B ter

L'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts permet aux dirigeants qui cèdent leur entreprise de reporter l'imposition de leur plus-value en apportant leurs titres à une société holding avant la cession. Le mécanisme se déroule en trois étapes.

Étape 1, L'apport : le dirigeant apporte ses titres de société opérationnelle à une holding qu'il contrôle. Cet apport génère une plus-value « en report » qui n'est pas immédiatement imposée. La holding reçoit les titres et émet des titres en contrepartie au dirigeant.

Étape 2, La cession : la holding cède les titres reçus en apport à l'acquéreur. Elle encaisse le produit de cession, déduction faite de l'impôt sur les sociétés sur sa propre plus-value (taux de 0 % si le régime mère-fille s'applique ou IS au taux normal dans le cas contraire, après quote-part de frais et charges de 12 %).

Étape 3, Le remploi : la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de 24 mois. Le non-respect de cette condition entraîne la déchéance du report et l'imposition immédiate de la plus-value d'apport.

Conditions du report d'imposition

Le report d'imposition est soumis à plusieurs conditions cumulatives. Le dirigeant doit contrôler la holding (détention de plus de 33 % des droits de vote ou de la majorité du capital). L'apport doit porter sur des titres qui confèrent le contrôle de la société cédée ou qui sont apportés à une société contrôlée par le contribuable.

La holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans un délai de 24 mois. Les investissements éligibles comprennent : l'acquisition de titres de sociétés opérationnelles (y compris via des fonds de PE), le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, et la souscription en numéraire au capital de sociétés éligibles.

Les activités patrimoniales (gestion de portefeuille, location meublée, SCI) ne sont pas éligibles au remploi. Les investissements immobiliers directs (hors activité de promotion ou marchand de biens) ne constituent pas un remploi valide.

Le report est maintenu tant que le contribuable conserve les titres reçus en contrepartie de l'apport. La cession de ces titres, la donation ou le départ hors de France déclenchent l'expiration du report (avec des tempéraments dans certains cas).

Remploi en private equity

Le private equity est l'un des véhicules les plus utilisés pour le remploi 150-0 B ter. Les fonds de PE investissent dans des sociétés opérationnelles éligibles, permettant de respecter la condition de remploi tout en bénéficiant d'une gestion professionnelle et d'une diversification.

Le remploi en PE offre plusieurs avantages par rapport à un investissement direct : diversification (le fonds investit dans 10 à 20 entreprises), expertise du gérant dans la sélection et l'accompagnement des participations, et potentiel de rendement attractif (TRI de 12 % à 20 % pour les meilleurs fonds).

Le remploi peut être réalisé en plusieurs opérations successives, ce qui permet de construire un programme diversifié sur 2 à 3 fonds de millésimes et stratégies différents. Le calendrier des appels de fonds doit être anticipé pour s'assurer que le remploi de 60 % est effectif dans le délai de 24 mois.

Fonds PE éligibles au remploi

Tous les fonds de PE ne sont pas éligibles au remploi 150-0 B ter. L'éligibilité dépend de la nature des investissements réalisés par le fonds. Les sociétés en portefeuille doivent exercer une activité opérationnelle éligible (commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale).

Fonds généralement éligibles : FPCI et FCPR investissant en LBO, growth equity, venture capital dans des PME/ETI opérationnelles. Ces fonds ciblent par nature des sociétés qui exercent une activité commerciale ou industrielle.

Fonds partiellement éligibles : les fonds de fonds et les fonds secondaires posent des questions d'éligibilité car l'investissement est indirect. L'administration fiscale considère que la condition de remploi n'est pas remplie en cas d'interposition d'un véhicule entre la holding et l'activité opérationnelle, sauf si le fonds est un fonds fiscalement transparent.

Fonds non éligibles : les fonds immobiliers (SCPI, OPCI, fonds de dette immobilière), les fonds de dette pure (sans composante equity), les fonds de fonds non transparents. Ces véhicules n'investissent pas directement dans des sociétés opérationnelles.

Chaque fonds doit faire l'objet d'une analyse juridique et fiscale approfondie. Les sociétés de gestion fournissent généralement un avis fiscal sur l'éligibilité de leur fonds au remploi 150-0 B ter, mais cet avis n'engage pas l'administration fiscale.

Structuration optimale

La structuration du remploi doit être anticipée bien avant la cession. L'apport des titres à la holding doit intervenir avant toute négociation avancée ou signature de protocole de cession, sous peine de requalification en abus de droit.

Poche de remploi (60 %) : investie en fonds de PE éligibles, souscription au capital de sociétés opérationnelles ou financement d'une nouvelle activité. Le remploi doit être effectif (engagements de souscription effectivement appelés) dans le délai de 24 mois.

Poche libre (40 %) : cette poche peut être investie sans contrainte : assurance-vie (française ou luxembourgeoise), SCPI, fonds euros, produits structurés, immobilier. Elle offre une diversification complémentaire et une liquidité que les fonds PE n'apportent pas.

La holding doit être correctement structurée : forme juridique (SAS ou SARL), objet social suffisamment large, gouvernance adaptée. Les conventions de compte courant entre le dirigeant et la holding doivent être documentées pour éviter toute requalification.

Erreurs à éviter

Timing de l'apport : l'apport doit intervenir avant que la cession ne soit « certaine et déterminée ». Un apport réalisé après la signature d'un protocole de cession risque d'être requalifié par l'administration fiscale.

Respect du délai de 24 mois : les engagements de souscription dans des fonds PE ne suffisent pas, il faut que les appels de fonds soient effectivement réalisés. Les fonds PE appellent typiquement 20 % à 30 % du capital par an : il faut donc anticiper le calendrier pour atteindre 60 % de remploi effectif en 24 mois.

Nature des investissements : investir dans des activités patrimoniales (immobilier locatif, gestion de portefeuille) ne constitue pas un remploi éligible. Les investissements en parts de SCPI, en assurance-vie ou en immobilier locatif ne comptent pas dans les 60 %.

Suivi dans le temps : le remploi doit être maintenu pendant toute la durée du report. Si la holding cède ses participations PE avant l'échéance, elle doit réinvestir dans un nouveau remploi éligible dans un délai de 24 mois.

Chez Solstice Patrimoine, nous accompagnons les dirigeants cédants de la structuration de l'apport jusqu'au suivi du remploi, en coordination avec leurs conseils juridiques et fiscaux. Notre expertise en sélection de fonds PE éligibles sécurise la conformité du dispositif.